劲嘉股份:广东志润律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书

   广东志润黑色豪门企业单位

   在附近的深圳京嘉集团常备的受宪法限度局限的公司

   初发行限度局限性的备非常法度反对

  致: 深圳京嘉集团常备的受宪法限度局限的公司

   广东志润黑色豪门企业单位 (以下略号 “本所”) 接待深圳京嘉集团常备的受宪法限度局限的公司 ( 以下略号 “ 公司 ”) 的付托, 第二份食物次发行限度局限性的备有头等。 ( 以下略号开锁 担负特殊法度顾问。,并筹集法度反对。。

   颁发法度反对, 笔者的律师审察了申奥公司的限度局限性的备有驱动力整理。 (草案) 》 (以下略号 “ 《股权驱动力整理 (草案) 》 ”) 、深圳京嘉彩印集团常备的受宪法限度局限的公司 限度局限性的备有驱动力整理实现评价支配办法 (以下略号 “ 试场支配办法 ”) 、公司使担忧同伴大会和董事会集合包装及, 查询公共消息,将一军中间定位实际和从科学实验中提取的价值。。

   颁发法度反对, 律师阵地使担忧法度、行政规章、正态化包装的不变的及我国事情的资历, 如当心性及体积原理对这次解锁的使担忧的包装论据和实际进行了抑制和使合法化。

   对Law的远景, 律师作了列举如下请求有特殊教育需要。 :

   1、笔者的律师正任务。, 先前归因于公司的担保获得物。: 这就是说,公司先前向律师粮食了原始写信。、印刷字体论据和口头的证明是, 所粮食的包装和论据是真实的。、取得的和无效的, 不隐藏、假漏。

   2、本所律师根据本法度反对书问题之日先前先前发作或许先前在的实际和《公司条例》、可转让证券法及倚靠国家的现行法度、法规、在附近的柴纳正态化包装和使担忧不变的的法度反对。

   3、对该法度反对至关要紧且不受说明的维持的实际, 笔者的律师依托内阁中间定位机关。、公司或许倚靠使担忧单位问题的证明是包装及主管机关坦率的可查的消息作为性格本法度反对书的根据。

   1

   4、该研究工作实验室及其律师是以可转让证券法为根底的。、《黑色豪门企业单位忙于可转让证券法度事情支配办法》和《黑色豪门企业单位可转让证券法度事情执业不变的 (试用) 倚靠不变的和日期先前先前发作或在的实际, 坚持法定函数, 笔者遵照百折不挠的尽职、老实言而有信的原理。,进行了完整地的使合法化。, 确保在本法度反对中确信的忠诚。、精确、取得的, 结论性反对是合法的。、精确, 不注意虚伪记载。、给错误的劝告性国家的或标志减少, 并承当中肯的的法度义务。。

   5、这种法度反对只对柴纳法度问题筹集法度反对。, 本所及柄状物律师否决票有着对使担忧会计工作审计等专业事项和境外法度事项颁发专业反对的正当的资历。会计工作和审计事项的愿意的包罗在本法中。, 它们都是专业包装和严格的比照不变的发行的公司。 界定方法被援用。。

   6、笔者的律师允许此法度反对应该做法定包装。, 与倚靠申报论据公报或公报。

   7、这一法度反对正确的为了公司解锁的专心的。, 不得用于普通的倚靠打算。。阵地《中华人民共和国公司条例》 (以下略号 “ 《公司条例》 ”) 、中华人民共和国可转让证券法 (以下略号 “《可转让证券法》”) 、柴纳可转让证券监督支配使服役 (以下略号 “ 柴纳可转让证券监督支配使服役(证监会) (试用) 》 (以下略号 “ 《支配办法》 ”) 、股权驱动力事项备忘账 1 号》、股权驱动力事项备忘账 2 号》、股权驱动力事项备忘账3 号》 (在先的有三个相同相称的备忘账) “ 股权驱动力备忘账 ”) 等法度、法规和正态化包装和《深圳京嘉集团常备的受宪法限度局限的公司条例》 (以下略号 “ 《公司条例》 ”) 以下法度提议公映的新影片。:

   一、 赞同和担保该驱动力整理

   1、 2014 年 3 月 14 日,公司保持不变第四音级董事会。 2014 第二份食物届年会和第四音级届中西部及东部各州的县议会 2014 第二份食物届年会,慎重并因了深圳京嘉彩印集团常备的受宪法限度局限的公司限度局限性的备有驱动力整理(草案)》及其摘要,公司的孤独董事颁发了孤独反对。,律师等居间的问题中肯的公报。。尔后,公司赴柴纳可转让证券监督支配使服役任务。 “证监会” 公报了档案论据。。

   2、 2014 年 4 月 9 日,公司得悉证监会已对公司屈服的股权驱动力整理(草案)身份证明无异议并进行了立案,阵地《行政支配办法》的使担忧不变的,公司可以公映的新影片同伴大会使充满。,股权驱动力整理的蓄意的与实现。 2014 年 4 月 14天,公司保持不变第四音级董事会。 2014 第四音级届年会,慎重和因公司的集合 第二份食物次暂时同伴大会2014日建议。

   2

   3、 2014 年 5 月 5 日,公司集合 2014 第二份食物次特殊同伴大会,慎重与采取了深圳京嘉彩印集团常备的受宪法限度局限的公司限度局限性的备有驱动力整理(草案)》及其中间定位事项的推荐信。

   集合慎重了上述的集合坚决包装。,律师以为,公司的驱动力整理获得物了要求的赞同和担保。,适合支配办法、股权驱动力备忘账此外《股权驱动力整理 (草案) 》的使担忧不变的。

   二、 支持整理的实现先前实现。、评定及倚靠中间定位事项

   1、 2014 年 5 月 20 日,公司保持不变第四音级董事会。 2014 第六感觉届年会,慎重与采取

  了《在附近的向驱动力客体赋予限度局限性的备非常推荐信》及《在附近的评定股权驱动力整理的推荐信》,

  比照在安全日取得限度局限性的备有表示,公司发作本钱公积转

  备有增多、分派彩金、股权随时可收回的贷款或减股、配股、股息及倚靠事项,限度局限性的备非常赋予

  价钱应中肯的评定。。例如,限度局限性的备非常初赋予价钱是 人民币/股评定为 元/

  股。并在同有朝一日聚集了第四音级届中西部及东部各州的县议会。 2014 第四音级届年会,赋予公司的驱动力客体清单

  进行了将一军。公司的孤独董事颁发了孤独反对。,以为驱动力话题的资历是合法的。,

  判决的日期和所赋予的事项应适合。

   2、 2014 年 7 月 31 日,公司保持不变第四音级董事会。 2014 第七届年会,慎重与采取了《在附近的评定限度局限性的备有驱动力客体名单及赋予数的推荐信》,王丽华和朱晓冰因最不可能的的动机而退职了。,不适合限度局限性的备有驱动力目的的必要的,例如,公司评定约束的驱动力名单和数。,评定后,公司限度局限性股权驱动力PLA的驱动力目的 69 家属调停 67 人,赋予数 1,490 万股,评定为 1,465 万股。并在同有朝一日聚集了第四音级届中西部及东部各州的县议会。 2014 第五届年会,将一军公司评定后的驱动力客体清单。。公司的孤独董事颁发了孤独反对。,以为评定后的话题资历是合法的、无效的。,评述使担忧不变的。

   3、公司先前 2014 年 8 月 15 这有朝一日先前取得 《股权驱动力整理 (草案) 》 初发行限度局限性的备非常表示。,常备的上市日期为 2014 年 8 月 19 日。

   4、 2015 年 5 月 4 公司星期天进行 2014 长年累月度同伴大会慎重与采取了 2014 年度股权分派体系,详细整理是以公司的总备有为根底的。 656,650, 000 股为基数,整个地同伴 10 股送红股 4 股,派 人民币(含税),以本钱公积金整个地同伴10 股转增 6 股。该体系已应用于 2015 年 5 月 12 日常实现,初发行但还没有开禁的限度局限性的备非常数量 1,465 一万股增至 2,930 万股。

   3

   5、公司于 2015 年 5 月 13 第四音级届董事会于星期天进行。 2015 第四音级届年会,慎重通

  过了《在附近的对预留限度局限性的备有数进行评定的推荐信》、准许驱动力客体保存预定

  限度局限的备有中间定位事项建议,赋予限度局限性的备非常驱动力整个效果为总额。 58 人,授

  予数为 220 万股,赋予价钱为 元/股。并在同有朝一日聚集了第四音级届中西部及东部各州的县议会。 2015 年

  第三次集合,COMPAN赋予限度局限性限度局限的备非常驱动力名单。公司孤独董事

  对此有孤独的反对。,以为驱动力话题的资历是合法的。,发奖日期

  项评述使担忧不变的。

   6、公司先前 2015 年 6 月 8 这有朝一日先前取得 《股权驱动力整理 (草案) 》 预留限度局限性的备非常赋予与表示,常备的上市日期为 2015 年 6 月 10 日。

   7、 2015 年 8 月 13 日,公司保持不变第四音级董事会。 2015 第六感觉届年会,慎重与采取

  初发行限度局限性的备非常推荐信,这适合解锁的必要的。

  驱动力客体 67 人,完整的 1,172 万股。并于当 第四音级届中西部及东部各州的县议会于星期天进行。 2015 第四音级届年会

  议,该公司的初限度局限性的备有驱动力名单归因于了使合法化。,公司 67 解说驱动力客体解锁

  无效和无效。公司的孤独董事颁发了孤独反对。,思索公司的经纪业绩、驱动力对

  象的实际情况及其个体表演考评。

   8、 2015年9月 21 日,公司保持不变第四音级董事会。2015第七届年会,慎重与采取了《在附近的回购登记相称限度局限性的备非常推荐信》,董事会应评述驱动力整理的使担忧不变的。,拟对已离任的预留相称限度局限性的备有驱动力客体左智胜已获授但还没有解锁的限度局限性的备有完整的4,回购常备的000股登记,并在同有朝一日聚集了第四音级届中西部及东部各州的县议会。2015第五届年会,身份证明离任驱动力客体未达成驱动力必要的。公司的孤独董事颁发了孤独反对。,公司允许被赋予但有n的限度局限性的备有。,回购常备的000股登记。

   9、 2016 年 5 月 25 日,公司保持不变第四音级董事会。 2016 第六感觉届年会,慎重与采取了《在附近的预留相称限度局限性的备有初解锁必要的履行的推荐信》,这适合解锁的必要的。驱动力客体 57 人,完整的 万股。并在同有朝一日聚集了第四音级届中西部及东部各州的县议会。 2016 第四音级届年会,稍许地限度局限性的备有公司的驱动力客体列表是VeliFi,公司 57 解说驱动力客体解锁无效和无效。公司的孤独董事颁发了孤独反对。,思索公司的经纪业绩、驱动力对象的实际情况及其个体表演考评。

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   集合慎重了上述的集合坚决和集合坚决。,公司身份证明,公司已取得上述的事项。。三、 本担保的赞同和担保

   1、 2016年8月 8 日,公司保持不变第四音级董事会。2016年第九次集合,慎重与采取了《在附近的初赋予限度局限性的备有二次开锁必要的履行的推荐信》,这适合解锁的必要的。驱动力客体67人,共同体879万股。

   2、 2016年8月 8 日 , 公司于当第四音级届中西部及东部各州的县议会于星期天进行。2016第七届年会,该公司的初限度局限性的备有驱动力名单归因于了使合法化。,公司67解说驱动力客体解锁无效和无效。

   3、 2016年8月 8 日 , 公司的孤独董事颁发了孤独反对。,思索公司的经纪业绩、

  驱动力对象的实际情况及其个体表演考评。

   集合慎重了上述的集合坚决包装。,律师以为,公司的这一整理先前获得物了要求的赞同和赞同。,适合支配办法、股权驱动力备忘账此外《股权驱动力整理 (草案) 》 的使担忧不变的。

   四、 解锁必要的归因于完成。

   (一) 头等,限度局限的备非常第二份食物锁定期先前断气。

   阵地驱动力整理的不变的,初限售的备有(2014年5月) 20 因12个月的完整地发挥,驱动力客体可以在解锁骑自行车中分批使分娩。,使分娩工夫显示鄙人表中。:

   解锁合身的 解锁工夫 解锁率

   初解锁 从第一位个人担保日期起12个月后的第一位个人市日 40%

   最不可能的部分日期为24个月内的最不可能的一个人市日。

   二次开锁 从第一位个人担保日期起24个月后的第一位个人市日 30%

   最不可能的部分日期为36个月内的最不可能的一个人市日。

   第三解锁 从第一位个人担保日期起36个月后的第一位个人市日 30%

   最不可能的部分日期为48个月内的最不可能的一个人市日。

   初发行限度局限性的备有 2014 年 5 月 20 日,上市日 2014 年 8 月 19日 ,公司头等,限度局限的备非常第二份食物锁定期先前断气。,完成解锁必要的。阵地使担忧不变的, 销售额条款是从赋予的备非常日期计算的。,换句话说,由第二份食物锁定期赋予的第一位限度局限性的备有。 2016 年 8 月 19 从今以后,它可以请求上市和传递。。

   5

   (二)头等被限度局限的的备有被赋予第一位个人提姆

   董事会对初赋予的限度局限性的备有二次开锁必要的进行了审察,开锁必要的缕解

  见下表:

   驱动力整理集保存相称的第一位种溶解 解锁必要的的解说

   锁定骑自行车解锁必要的

  1、其次的包围均未发作。:

   ( 1 最新会计工作年度

  注册会计工作师问题了迁移反对。

  不克不及颁发反对的审计公报; 公司不注意发作。,完成解锁必要的。

   (2)晚近标志不法行动

  柴纳证监会行政处罚;

   (3)柴纳可转让证券监督支配使服役确信的倚靠判例。

  2、不注意其次的动机客体发作。:

   ( 1 过来三年可转让证券市所坦率的上市

  公开指责或颁布发表不恰当的的人。;

   (2)近三年来标志违法违纪行动。

  柴纳证监会行政处罚的; 驱动力的客体否决票注意发作。,完成解锁必要的。

   (3)《公司条例》不注意不变的义务。

  任公司董事、监事、高层支配坑

  形的;

   (4)董事会看见倚靠严肃的违规行动。

  公司使担忧不变的。

  3、股票上市的公司锁定期同伴的附上 公司原文会计工作保险单与企业单位会计工作准则

  净赚与股票上市的公司同伴减除 因此解说 7 对的备有选项的限度局限性的备有赋予

  除非惯常利弊得失的净赚不低。 整理的会计工作处置各异。,这家公司在 2015 年

  在发奖日期前三个公有经济年度的程度。 会计工作保险单的变动。,限度局限性的备有。

  迷住等级都责怪被动的的。; 2014 年度净赚 复审评定会计工作处置。

  追溯吼叫较好。 2013 实足岁 20%,且 瑞华会计工作师事务所(特殊伙伴关系)发行

  净资产投资的进项不在表面之下 11%; 审计公报(瑞华) [2016]48210011 号),

   6

   2014 年度,股票上市的公司附上司同伴的净赚

   润为 581,431, 元,较 2013 年增长

   ,高于过来三个公有经济年度的平均程度。

   496,988, 和积极价值。;股票上市的公司附上

   同伴的净赚是从非惯常进项中减除的。

   568,455, 元,较 2013 年增长 ,

   高于过来三个公有经济年度的平均程度。

   486,700, 和积极价值。;净资产投资的进项

   为 。综上,完成解锁必要的。

  4、深圳景嘉彩印集团受宪法限度局限的公司。 2015 年度, 评价客体范围内的初赋予限度局限

  限度局限性的备有驱动力整理的实现 机构的备有驱动力标志的表演评价 A是优良的或 B- 良

  核支配办法,使振作的客体只在前一个人。 好,完成以后时间的完整地合法权利必要的,可以解锁时

  年度表演考核适合资历。,才 期整个很。

  以后净值利润率的相称或整个解锁,详细比

  由于驱动力OB的个体表演考核产物

  决议。假使在解锁时期评价被使分娩, B- 善与善

  越过则可以解锁时间整个很,若为

  C是不合格的的。 80%,公司过剩常备的

  一致回购迁移, 若为 D -有待改善。

  现期赋予备有,现期整个很

  由公司一致回购迁移。

   2015年8月 13 日,公司保持不变第四音级董事会。2015第六感觉届年会和第四音级届中西部及东部各州的县议会

  2015第四音级届年会,慎重与采取了《在附近的保存股权驱动力客体叶海水未解锁常备的的推荐信》,

  比照叶海水的计划的体现,他的傍晚动机TA,以一定其对公司的要紧打招呼。

  献,同时,计划公司对优良人才的关怀。,阵地深圳京嘉彩印集团常备的受宪法限度局限的公司限

  的备有选项驱动力体系(草案)的使担忧不变的,董事会决议Ye Hai医疗设备被赋予,但还没有被听说。

  锁的常备的被保存。,它是由其家眷接替的人或事物或合法接替的人或事物持非常。,阵地现非常过剩解锁年

  实现限度局限性的备有驱动力整理的顺序。,个体表演考核必要的不再归入。

   总之,董事会以为公司股权驱动力整理初赋予的限度局限性的备非常第二份食物期解锁必要的先前履行,实现的股权驱动力整理与股票上市的公司不注意分别。。据公司引见 2014 第二份食物次特殊同伴大会对董事会在安排限度局限性的备有驱动力整理安排的中间定位担保,董事会拟评述支持整理的使担忧不变的。,处置首批限度局限库存,第二份食物批解锁。

   7

   经董事会身份证明并经,公司《股权驱动力整理 (草案) 》 这次公映的新影片的必要的完整完成。。

   五、 总结反对

   总之,公司 比较期整听说锁中间定位审批顺序,公司《股权驱动力整理 (草案) 》 这次公映的新影片的必要的完整完成。,此次发行的限度局限性的备有数初获准。 30%。

   本法度关系到的四份剧本、广播稿或者电影剧本。

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   [此页为 《广东志润黑色豪门企业单位在附近的深圳京嘉集团常备的受宪法限度局限的公司初赋予限度局限性股

  票二次开锁安排的法度反对书》 署名邮票页,不注意原文

  广东志润黑色豪门企业单位 柄状物律师:

  负责人: 胡安溪 黄 亮

   胡安溪

   2016 年 8 月 8 日

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