劲嘉股份:广东志润律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二次解锁事宜的法律意见书

   广东志润糖衣陷阱

   在附近的深圳京嘉集团利息有受限度局限的公司

   高音的发行限度局限性的存货的的法度反对的理由

  致: 深圳京嘉集团利息有受限度局限的公司

   广东志润糖衣陷阱 (以下约分 “本所”) 承兑深圳京嘉集团利息有受限度局限的公司 ( 以下约分 “ 公司 ”) 的付托, 次货次发行限度局限性的存货的宁愿。 ( 以下约分开锁 占领特殊法度顾问。,并情节法度反对的理由。。

   颁布发表法度反对的理由, we的掌握格形式的律师审察了申奥公司的限度局限性的存货的煽动情节。 (草案) 》 (以下约分 “ 《股权煽动情节 (草案) 》 ”) 、深圳京嘉彩印集团利息有受限度局限的公司 限度局限性的存货的煽动情节工具评价执行办法 (以下约分 “ 试场执行办法 ”) 、公司关系成为搭档大会和董事会国会装修免费入场券及, 查询公共圆形的,判定互插真相和录音。。

   颁布发表法度反对的理由, 律师争辩关系法度、行政规章、标准化装修免费入场券的规定及我国事情的问, 如谨慎性及真髓基本的对这次解锁的关系的装修免费入场券肉体的和真相停止了抑制和使有法律效力。

   对Law的透镜, 律师作了如次申诉。 :

   1、we的掌握格形式的律师在任务。, 曾经接纳公司的干杯。: 这就是说,公司曾经向律师装修了原始文章。、复制的肉体的和口试声明, 所装修的装修免费入场券和肉体的是真实的。、完好无缺和无效的, 不隐藏、假漏。

   2、本所律师因为本法度反对的理由书期之日先前曾经产生或许曾经在的真相和《公司条例》、文章法及以此类推国家的现行法度、法规、在附近的奇纳河标准化装修免费入场券和关系规定的法度反对的理由。

   3、对该法度反对的理由至关要紧且不受讲解的支撑的真相, we的掌握格形式的律师依托内阁互插机关。、公司或许以此类推关系单位期的声明装修免费入场券及主管机关坦率的可查的圆形的作为制造本法度反对的理由书的因为。

   1

   4、该研究工作实验室及其律师是以文章法为根底的。、《糖衣陷阱参加文章法度事情执行办法》和《糖衣陷阱文章法度事情执业规定 (试用) 以此类推规定和日期先前曾经产生或在的真相, 应法定职务, we的掌握格形式遵照刻苦清偿、老实言而有信的基本的。,停止了广大的的使有法律效力。, 确保在本法度反对的理由中深信的可靠性。、精确、完好无缺, 结论性反对的理由是合法的。、精确, 缺席虚伪记载。、给错误的劝告性说起或很好地少量, 并承当呼应的法度职责。。

   5、这种法度反对的理由只对奇纳河法度问题情节法度反对的理由。, 本所及操控律师没有具有对关系记账审计等专业事项和境外法度事项颁布发表专业反对的理由的特定节日等用的仪式资历。记账和审计事项的执行包罗在本法中。, 它们都是专业装修免费入场券和笔直的比照规定发行的公司。 形容被援用。。

   6、we的掌握格形式的律师意见相合此法度反对的理由一定法定装修免费入场券。, 与以此类推申报肉体的音色或公报。

   7、这一法度反对的理由不管怎样为了公司解锁的致力于。, 不得用于任何的以此类推打算。。争辩《中华人民共和国公司条例》 (以下约分 “ 《公司条例》 ”) 、中华人民共和国文章法 (以下约分 “《文章法》”) 、奇纳河文章监督执行协商会议 (以下约分 “ 奇纳河文章监督执行协商会议(证监会) (试用) 》 (以下约分 “ 《执行办法》 ”) 、股权煽动事项备查簿 1 号》、股权煽动事项备查簿 2 号》、股权煽动事项备查簿3 号》 (前件一式三份的备查簿) “ 股权煽动备查簿 ”) 等法度、法规和标准化装修免费入场券和《深圳京嘉集团利息有受限度局限的公司条例》 (以下约分 “ 《公司条例》 ”) 以下法度提议公布。:

   一、 赞成和鉴定合格该煽动情节

   1、 2014 年 3 月 14 日,公司占有着四分之一董事会。 2014 次货届年会和四个届中西部及东部各州的县议会 2014 次货届年会,谈论并检查了深圳京嘉彩印集团利息有受限度局限的公司限度局限性的存货的煽动情节(草案)》及其摘要,公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,律师等中间阶段期呼应音色。。尔后,公司赴奇纳河文章监督执行协商会议任务。 “证监会” 音色了档案肉体的。。

   2、 2014 年 4 月 9 日,公司得悉证监会已对公司甘受的股权煽动情节(草案)批准无异议并停止了立案,争辩《行政执行办法》的关系规定,公司可以公布成为搭档大会圆形的。,股权煽动情节的认真思考与工具。 2014 年 4 月 14天,公司占有着四分之一董事会。 2014 四个届年会,谈论和检查公司的集合 次货次暂时成为搭档大会2014日做出计划。

   2

   3、 2014 年 5 月 5 日,公司集合 2014 次货次特殊成为搭档大会,谈论与采取了深圳京嘉彩印集团利息有受限度局限的公司限度局限性的存货的煽动情节(草案)》及其互插事项的推荐信。

   国会谈论了上述的国会比分装修免费入场券。,律师以为,公司的煽动情节购置物了要求的赞成和鉴定合格。,契合执行办法、股权煽动备查簿又《股权煽动情节 (草案) 》的关系规定。

   二、 赋予情节的工具曾经工具。、适合及以此类推互插事项

   1、 2014 年 5 月 20 日,公司占有着四分之一董事会。 2014 六年级届年会,谈论与采取

  了《在附近的向煽动客体赋予限度局限性的存货的的推荐信》及《在附近的适合股权煽动情节的推荐信》,

  因为在安全日做完限度局限性的存货的注册,公司产生资金公积转

  存货的增多、分派彩金、股权随时可收回的贷款或减股、配股、股息及以此类推事项,限度局限性的存货的的赋予

  价钱应呼应适合。。因而,限度局限性的存货的的高音的赋予价钱是 人民币/股适合为 元/

  股。并在同有一天聚集了四个届中西部及东部各州的县议会。 2014 四个届年会,赋予公司的煽动客体清单

  停止了判定。公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,以为煽动机身的资历是合法的。,

  判决的日期和所赋予的事项应契合。

   2、 2014 年 7 月 31 日,公司占有着四分之一董事会。 2014 第七届年会,谈论与采取了《在附近的适合限度局限性的存货的煽动客体名单及赋予量的推荐信》,王丽华和朱晓冰因填装的动机而退职了。,不契合限度局限性的存货的煽动目的的必要的,因而,公司适合约束的煽动名单和量。,适合后,公司限度局限性股权煽动PLA的煽动目的 69 人民适合 67 人,赋予量 1,490 万股,适合为 1,465 万股。并在同有一天聚集了四个届中西部及东部各州的县议会。 2014 第五届年会,判定公司适合后的煽动客体清单。。公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,以为适合后的机身资历是合法的、无效的。,应关系规定。

   3、公司曾经 2014 年 8 月 15 这有一天曾经做完 《股权煽动情节 (草案) 》 高音的发行限度局限性的存货的的注册。,利息上市日期为 2014 年 8 月 19 日。

   4、 2015 年 5 月 4 公司星期天进行 2014 常年度成为搭档大会谈论与采取了 2014 年度股权分派谋划,详细情节是以公司的总存货的为根底的。 656,650, 000 股为基数,合奏成为搭档 10 股送红股 4 股,派 人民币(含税),以资金公积金合奏成为搭档10 股转增 6 股。该谋划已应用于 2015 年 5 月 12 日常工具,高音的发行但还没有开禁的限度局限性的存货的的总计 1,465 一万股增至 2,930 万股。

   3

   5、公司于 2015 年 5 月 13 四个届董事会于星期天进行。 2015 四个届年会,谈论通

  过了《在附近的对预留限度局限性的存货的量停止适合的推荐信》、准许煽动客体保存预定

  限度局限的存货的互插事项做出计划,赋予限度局限性的存货的的煽动总计达为总额。 58 人,授

  予量为 220 万股,赋予价钱为 元/股。并在同有一天聚集了四个届中西部及东部各州的县议会。 2015 年

  第三次国会,COMPAN赋予限度局限性限度局限的存货的的煽动名单。公司孤独董事

  对此有孤独的反对的理由。,以为煽动机身的资历是合法的。,发奖日期

  项应关系规定。

   6、公司曾经 2015 年 6 月 8 这有一天曾经做完 《股权煽动情节 (草案) 》 预留限度局限性的存货的的赋予与注册,利息上市日期为 2015 年 6 月 10 日。

   7、 2015 年 8 月 13 日,公司占有着四分之一董事会。 2015 六年级届年会,谈论与采取

  高音的发行限度局限性的存货的的推荐信,这契合解锁的必要的。

  煽动客体 67 人,折合 1,172 万股。并于当 四个届中西部及东部各州的县议会于星期天进行。 2015 四个届年会

  议,该公司的高音的限度局限性的存货的煽动名单接纳了使有法律效力。,公司 67 定义煽动客体解锁

  无效和无效。公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,思索公司的经纪业绩、煽动对

  象的实际情况及其个别的表演考评。

   8、 2015年9月 21 日,公司占有着四分之一董事会。2015第七届年会,谈论与采取了《在附近的回购登记使分裂限度局限性的存货的的推荐信》,董事会应应煽动情节的关系规定。,拟对已离任的预留使分裂限度局限性的存货的煽动客体左智胜已获授但还没有解锁的限度局限性的存货的折合4,回购利息000股登记,并在同有一天聚集了四个届中西部及东部各州的县议会。2015第五届年会,批准离任煽动客体未范围煽动必要的。公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,公司意见相合被赋予但有n的限度局限性的存货的。,回购利息000股登记。

   9、 2016 年 5 月 25 日,公司占有着四分之一董事会。 2016 六年级届年会,谈论与采取了《在附近的预留使分裂限度局限性的存货的高音的解锁必要的技能的推荐信》,这契合解锁的必要的。煽动客体 57 人,折合 万股。并在同有一天聚集了四个届中西部及东部各州的县议会。 2016 四个届年会,少许限度局限性的存货的公司的煽动客体列表是VeliFi,公司 57 定义煽动客体解锁无效和无效。公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,思索公司的经纪业绩、煽动对象的实际情况及其个别的表演考评。

   4

   国会谈论了上述的国会比分和国会比分。,公司批准,公司已做完上述的事项。。三、 本鉴定合格的赞成和鉴定合格

   1、 2016年8月 8 日,公司占有着四分之一董事会。2016年第九次国会,谈论与采取了《在附近的高音的赋予限度局限性的存货的二次开锁必要的技能的推荐信》,这契合解锁的必要的。煽动客体67人,平民879万股。

   2、 2016年8月 8 日 , 公司于当四个届中西部及东部各州的县议会于星期天进行。2016第七届年会,该公司的高音的限度局限性的存货的煽动名单接纳了使有法律效力。,公司67定义煽动客体解锁无效和无效。

   3、 2016年8月 8 日 , 公司的孤独董事颁布发表了孤独反对的理由。,思索公司的经纪业绩、

  煽动对象的实际情况及其个别的表演考评。

   国会谈论了上述的国会比分装修免费入场券。,律师以为,公司的这一情节曾经购置物了要求的赞成和赞成。,契合执行办法、股权煽动备查簿又《股权煽动情节 (草案) 》 的关系规定。

   四、 解锁必要的接纳执行。

   (一) 宁愿,限度局限的存货的的次货锁定期曾经迟到的。

   争辩煽动情节的规定,高音的限售的存货的(2014年5月) 20 检查12个月的广大的发挥,煽动客体可以在解锁轮转中分批传送。,传送工夫显示鄙人表中。:

   解锁就职 解锁工夫 解锁率

   高音的解锁 从最早的点钟鉴定合格日期起12个月后的最早的点钟市日 40%

   使中止日期为24个月内的首要的一点钟市日。

   二次开锁 从最早的点钟鉴定合格日期起24个月后的最早的点钟市日 30%

   使中止日期为36个月内的首要的一点钟市日。

   第三解锁 从最早的点钟鉴定合格日期起36个月后的最早的点钟市日 30%

   使中止日期为48个月内的首要的一点钟市日。

   高音的发行限度局限性的存货的 2014 年 5 月 20 日,上市日 2014 年 8 月 19日 ,公司宁愿,限度局限的存货的的次货锁定期曾经迟到的。,执行解锁必要的。争辩关系规定, 销路限期是从赋予的存货的的日期计算的。,换句话说,由次货锁定期赋予的最早的限度局限性的存货的。 2016 年 8 月 19 从此,它可以适合上市和传递。。

   5

   (二)宁愿被限度局限的的存货的被赋予最早的点钟提姆

   董事会对高音的赋予的限度局限性的存货的二次开锁必要的停止了审察,开锁必要的言甚详明

  见下表:

   煽动情节集保存使分裂的最早的种解决 解锁必要的的解说

   锁定轮转解锁必要的

  1、崇拜者例均未产生。:

   ( 1 最新记账年度

  注册记账师期了否定词语反对的理由。

  不克不及颁布发表反对的理由的审计音色; 公司缺席产生。,执行解锁必要的。

   (2)最近几年中很好地非法行动

  奇纳河证监会行政处罚;

   (3)奇纳河文章监督执行协商会议深信的以此类推健康状况。

  2、缺席崇拜者动机客体产生。:

   ( 1 过来三年文章市所坦率的上市

  正式指控或颁布发表不妥的人。;

   (2)近三年来很好地违法违纪行动。

  奇纳河证监会行政处罚的; 煽动的客体并缺席产生。,执行解锁必要的。

   (3)《公司条例》缺席规定职责。

  任公司董事、监事、高层执行柔情

  形的;

   (4)董事会见以此类推爱挑剔的违规行动。

  公司关系规定。

  3、股票上市的公司锁定期成为搭档的伴随而来 公司原文记账策略性与职业记账准则

  净赚与股票上市的公司成为搭档推理 那么解说 7 对的存货的选择权的限度局限性的存货的赋予

  除非惯常盈亏账目的净赚不低。 情节的记账处置争吵。,这家公司在 2015 年

  在发奖日期前三个公有经济年度的程度。 记账策略性的变换。,限度局限性的存货的。

  掌握约定都责怪消极的的。; 2014 年度净赚 进行适合记账处置。

  分裂生长加速较好。 2013 实足岁 20%,且 瑞华记账师事务所(特殊合伙人身份)发行

  净资产产量不较低的 11%; 审计音色(瑞华) [2016]48210011 号),

   6

   2014 年度,股票上市的公司伴随而来司成为搭档的净赚

   润为 581,431, 元,较 2013 年增长

   ,高于过来三个公有经济年度的平均程度。

   496,988, 和积极价值。;股票上市的公司伴随而来

   成为搭档的净赚是从非惯常进项中推理的。

   568,455, 元,较 2013 年增长 ,

   高于过来三个公有经济年度的平均程度。

   486,700, 和积极价值。;净资产产量

   为 。综上,执行解锁必要的。

  4、深圳景嘉彩印集团有受限度局限的公司。 2015 年度, 评价客体范围内的高音的赋予限度局限

  限度局限性的存货的煽动情节的工具 机构的存货的煽动对象的表演评价 A是优良的或 B- 良

  核执行办法,煽动的客体只在前一点钟。 好,执行涌流时间的广大的合法权利必要的,可以解锁时

  年度表演考核契合问。,才 期整个份。

  涌流维护的使分裂或整个解锁,详细比

  因为煽动OB的个别的表演考核最后

  确定。结果在解锁过去某一特定历史时期的评价被传送, B- 善与善

  过去的则可以解锁时间整个份,若为

  C是不合格的的。 80%,公司盈余利息

  一致回购开除, 若为 D -有待改良。

  现期赋予存货的,现期整个份

  由公司一致回购开除。

   2015年8月 13 日,公司占有着四分之一董事会。2015六年级届年会和四个届中西部及东部各州的县议会

  2015四个届年会,谈论与采取了《在附近的保存股权煽动客体叶海水未解锁利息的推荐信》,

  因为叶海水的引人注目的体现,他的晚上好动机TA,以一定其对公司的要紧关系。

  献,同时,伸出的公司对优良人才的关怀。,争辩深圳京嘉彩印集团利息有受限度局限的公司限

  的存货的选择权煽动谋划(草案)的关系规定,董事会确定Ye Hai有身份地位的人被赋予,但还没有被懂。

  锁的利息被保存。,它是由其所有权后继者或合法后继者持一些。,争辩现一些盈余解锁年

  工具限度局限性的存货的煽动情节的顺序。,个别的表演考核必要的不再使开始生效。

   要而言之,董事会以为公司股权煽动情节高音的赋予的限度局限性的存货的的次货期解锁必要的曾经技能,工具的股权煽动情节与股票上市的公司缺席分别。。据公司引见 2014 次货次特殊成为搭档大会对董事会在执行限度局限性的存货的煽动情节事情的互插鉴定合格,董事会拟应赋予情节的关系规定。,处置首批限度局限库存,次货批解锁。

   7

   经董事会批准并经,公司《股权煽动情节 (草案) 》 这次公布的必要的完整执行。。

   五、 总结反对的理由

   要而言之,公司 现期情节解锁互插审批顺序,公司《股权煽动情节 (草案) 》 这次公布的必要的完整执行。,此次发行的限度局限性的存货的量高音的获准。 30%。

   本法度请教的四份原版磁带。

   8

   [此页为 《广东志润糖衣陷阱在附近的深圳京嘉集团利息有受限度局限的公司高音的赋予限度局限性股

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  广东志润糖衣陷阱 操控律师:

  负责人: 胡安溪 黄 亮

   胡安溪

   2016 年 8 月 8 日

   9

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